中德证券有限责任公司 关于河南中孚实业股份有限公司 持续督导工作定期现场检查报告 保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司名称：河南中孚实业股份有限公 司 保荐代表人姓名：刘萍 联系电话：010-59026855 保荐代表人姓名：潘登 联系电话：010-59026939 现场检查人员姓名：潘登、李晓宇 现场检查对应期间：2018年1月1日至2018年11月30日 现场检查时间：2018年12月25日至2018年12月28日 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，中德证券于2018年12月对中孚实业进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 中德证券有限责任公司 （二）保荐代表人 刘萍、潘登 （三）现场检查时间 2018年12月25日-2018年12月28日 （四）现场检查人员 （五）现场检查程序 1、与上市公司高级管理人员及财务部、证券部相关人员访谈； 2、察看上市公司主要生产经营场所； 3、查看公司“三会”文件； 4、查阅上市公司募集资金银行对账单、募集资金账户余额表等资料； 5、查阅上市公司公告。 二、现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了中孚实业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集和查阅了中孚实业持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录等资料。 保荐机构认为：持续督导期间，中孚实业公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。公司本次持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。公司设立了内部审计部门及审计委员会，规定了各自职责。公司治理机制健全，风险控制有效。 （二）信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 往来情况，并与公司相关人员进行访谈，保荐机构认为：持续督导期间，中孚实业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规侵害上市公司利益的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金银行对账单、余额表等资料。 保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。 （六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 经核查，保荐机构认为：在本次持续督导期间，中孚实业关联交易未对公司经营独立性造成不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 保荐机构核查了中孚实业对外担保、重大对外投资等事项的内部制度、决策程序及信息披露情况。保荐机构认为：公司在本次持续督导期间不存在重大对外投资事项；公司在本次持续督导期间对外担保事项已履行了相关决策审批程序，且真实、准确、完整地履行了信息披露义务，符合法律、法规的规定。 （七）经营情况 现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、并与公司相关人员进行访谈，对公司的业绩状况进行了核查。持续督导期内，公司业绩出现亏损情况，根据公司说明，主要由于以下原因： 1、原材料价格上涨。 2018年1-9月，铝行业整体经营形势依然严峻，主要原材料例如氧化铝、碳素、煤等价格上涨，使公司经营不如预期，出现亏损。同行业上市公司也大都出现利润下降或亏损情况。根据上市公司三季报显示，焦作万方2018年1-9月归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为-1.60亿元，较上年同期下降188.62%；中国铝业2018年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为7.58亿元，较去年同期下降40.12%。 2、冬季限产影响。 由于2017年年底至2018年年初的冬季采暖季限产的影响，公司电解铝业务开工率低，产量大幅下降，对公司利润产生较大影响。 3、财务费用过高。 由于资管新规、市场环境恶化，公司的非银融资艰难，利率偏高，且受在建工程转固影响，利息费用增加，使公司财务费用过高。 （八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构已提请公司： 1、关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。 2、对于公司业绩亏损、控股股东股权质押、担保额度较高等情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。 四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 中孚实业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，中孚实业积极提供所需文件资料，安排检查人员与中孚实业相关人员访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、本次现场检查的结论 中孚实业在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。 同时，保荐机构将继续本着勤勉尽责的态度，对公司进行持续关注和督导，督促公司及时做好相关信息披露工作，及时、充分的揭示相关风险，切实保护投资者利益。

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