上海证券交易所 上证公函【2018】0672号 关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 河南思维自动化设备股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释： 一、关于标的公司IPO被否原因及整改情况 预案披露，标的公司蓝信科技曾申报 IPO 被否，证监会于 2018年3月14日下发《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文）（以下简称《不予核准决定》）。 1.根据《不予核准决定》，蓝信科技招股说明书中披露赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。此外，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的相关性也未作出合理解释。本次预案披露，赵建州于2007年11月指示吕豪英和张华分别从蓝信科技前身蓝信有限借款240万元和80万元，张华另从蓝信有限借款80万元，用以对蓝信有限增资。截至2010年8月25日，相关股东才全部偿还上述增资所借款项。请补充披露：（1）相关IPO被否原因的整改情况，以及是否存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险；（2）历次股权代持还原的真实性，以及在历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险；（3）相关股东从蓝信有限借款并对其增资的行为是否构成出资不实及本次重组的法律障碍，以及相关股东偿还上述借款的资金来源及还款真实性。请财务顾问及律师核查并发表意见。 2.根据《不予核准决定》，蓝信科技存在招投标或合同签订前提前发货的情形，且收入确认跨期较长，未明确对发出商品的保管责任等。本次重组预案披露，蓝信科技发出商品余额较高，公司对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，仍存在先行发货后无法签署合同的可能性。请补充披露：（1）蓝信科技近三年及一期提前发货主要商品类别、数量、金额、占年度营业收入的比例、以及对年度利润的影响等；（2）历史上是否曾出现发货后无法签署合同的情形，若有情补充披露相关细节；（3）明确提前发货相关标准、内部决策和控制程序，发货后补签合同等追踪流程，以及对发出商品的管理和控制措施；（4）具体说明对上述证监会审核关注事项的整改结果，结合半年来的运行成效分析相关内控制度的有效性。 请财务顾问及会计师核查并发表意见。 二、关于本次交易的方案设计 3. 据公告信息，公司于2018年2月28日停牌筹划重大事 项，并于3月8日披露拟支付现金收购赵建州、张华、SFML及 南车华盛持有的蓝信科技 49%股权，其中包括向蓝信科技实际 控制人赵建州收购其持有的3.04%股份。仅4个交易日后，公司 披露拟继续收购赵建州及西藏蓝信持有的蓝信科技剩余 51%股 权，进入重大资产重组程序继续停牌。公司两次收购时间间隔极近，对蓝信科技的整体估值从首次收购的18亿元，上升至本次交易的30.06亿元，差异较大。请补充披露：（1）结合公司两次收购蓝信科技股权的交易对象以及停牌和信息披露时点，说明两次收购是否构成一揽子交易以及判断依据；（2）结合上述判断，补充披露收购蓝信科技 49%股权交易及本次重组信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定； （3）结合控制权、股份锁定、业绩承诺和奖励等要素，量化说明两次估值差异较大的原因及合理性。请财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。 4. 预案披露，公司与补偿义务人赵建州、西藏蓝信一致同 意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿。 若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净 利润但不低于累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿累 计实际净利润与累计承诺净利润的差额的 51%；若蓝信科技 2019年至2021年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时， 补偿义务人应按照累计净利润差额占累计承诺净利润的比例对交易对价进行补偿，补偿比例为 90%。请补充披露：（1）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性； （2）公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为 90%的主要考虑及合理性。请财务顾问及律师核查并发表意见。 5．预案披露，预计蓝信科技2019年至2021年实现的扣非 后净利润分别为1.69亿元、2.11亿元和2.54亿元，增长较快。 此外，标的公司业绩与每年高速动车新增数量和维护更新需求密切相关，并预测每年新增列车组为 350-400 辆之间，增长较为平稳。请公司结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性，并结合关键要素进行敏感性分析。请财务顾问及评估师核查并发表意见。 ６. 预案披露，预计未来 5 年，公司与蓝信科技战略合作 产生的协同效益约为10亿元，并从五个方面进行了说明。请公 司补充披露：（1）本务机/轨道车调车防护、轨道车运行控制设备（GYK）、机车MITS等业务尚在研发中，尚未产业化，市场规模和产品价格均未确定，请补充披露相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划，5 年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，并进行针对性的提示风险；（2）相关预测数值的确认依据，包括但不限于预估净利润率，尚未生产产品的价格等；（3）分别披露各产品预期市场占有情况和预测依据；（4）披露具体重合项目和研发人员专业等，结合各项目研发费用、研发人员薪酬和未来研发计划等，说明技术研发协同的测算过程和依据；（5）智能制造协同中思维精工协同效益的计算过程，所使用主要数据与现有数据的对比；（6）结合公司和蓝信科技的历史数据、同行业水平等，逐一分析相关预测中所使用各数据和假设的合理性和可实现性；（7）协同效应的产生需经过人员、业务和管理整合后方能体现，上述预测的 5 年是否已考虑相关因素，并明确相关时间安排和预计产生效益的时间点，说明预测的合理性和可实现性。请财务顾问核查并发表意见。 7. 预案披露，目前仅赵建州本人承诺履行竞业禁止义务， 赵建州、西藏蓝信承诺促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业禁止协议。请补充披露：（１）赵建州是否签订相关竞业禁止协议，是否有处罚措施；（２）明确相关关键人员范围和具体信息；（３）相关竞业禁止协议的主要条款，以及目前签署进程；（４）承诺方保障关键人员签署相关协议的方法，并量化说明若关键人员未能全部签署协议可能对蓝信科技业绩造成的影响。请财务顾问核查并发表意见。 三、关于标的公司的生产经营与财务信息 8.预案披露，蓝信科技 2016 年通过了国际铁路行业标准 IRIS 认证复审，蓝信科技列控设备动态监测系统、动车组司机 操控信息分析系统、应答器报文传输装置（BTM）等多项产品通过了省部级、铁路局技术审查鉴定。请补充披露：（1）蓝信科技主要产品在生产经营各个环节需获得的审批、认证（含型式试验、合格供应商认证）等事项；（2）蓝信科技及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，并说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险。请财务顾问及律师核查并发表意见。 9. 预案披露，在2018年4月南车华盛将所持股权转让给公 司并完成过户前，持有蓝信科技 8.28%的股份。中车集团为南 车华盛的第一大出资人，2016年、2017年中车唐山机车车辆有 限公司（以下简称中车唐山）均为蓝信科技第一大供应商。请公司：（1）补充披露南车华盛的股权结构情况；（2）结合南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对蓝信科技的出资情况、决策机制及蓝信科技的公司治理情况，补充披露报告期内中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，是否为蓝信科技的关联方；（3）补充披露报告期内南车华盛及其所投资的企业是否与蓝信科技从事相同或相似业务，是否属于上下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来；（4）报告期内南车华盛与蓝信科技的主要客户或供应商之间是否存在关联关系；（5）结合报告期内南车华盛、中车集团及其下属公司与蓝信科技发生交易的主要标的及定价机制，分析并补充披露相关交易的定价是否公允；（6）分析并补充披露南车华盛将所持股权转让给公司后，蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易的稳定性是否存在重大风险，上述股权转让是否影响公司持续盈利能力。请财务顾问核查并发表意见。 10.预案披露，蓝信科技曾为筹划在境外上市而搭建了返程投资架构并通过 VIE 协议控制境内运营公司，此后蓝信科技放弃并终止了在境外上市的计划，并拆除了 VIE 协议控制架构。请补充披露：（1）蓝信有限境外上市平台及VIE控制结构的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定；（2）VIE 协议的解除、境外上市结构的终止是否损害 LSL 相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请财务顾问及律师核查并发表意见。 11.预案披露，截至公告日，蓝信科技是我国动车组DMS系 统和EOAS系统的唯一供应商。由于具备技术归口管理单位（铁 路总公司运输局）出具的EOAS系统车载设备技术评审报告的供 应商目前只有蓝信科技一家，不具备公开招标条件，故铁路总公司采用单一来源方式进行采购。请补充披露：（1）EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，是否存在可能影响持续盈利能力的不利情形；（2）结合相关技术评审的条件及周期，分析未来其他合格供应商进入EOAS系统车载设备领域的可能性，及其对蓝信科技业绩可能造成的影响。 请财务顾问核查并发表意见。 12. 请补充披露蓝信科技近三年及一期的完整财务报表数 据，以及主要会计政策以及其他关键财务和经营数据，包括但不限于应收应付账款、预收预付款项、相关账龄分析、各项减值准备计提，营业成本构成和经营活动产生的现金流量净额，分产品类型披露主营业务收入、成本和毛利率等。请财务顾问和会计师核查并发表意见。 13. 预案披露，蓝信科技 2016 年末、2017 年末以及 2018 年3月末的存货余额分别为1.22亿元、1.29亿元、1.39亿元， 其中发出商品余额分别为1.06亿元、1.00亿元、1.07亿元。请 补充披露：（1）结合产品类型和存货类型分别披露近三年及一期存货的具体构成和金额；（2）各项目下计提的存货跌价准备，结合可比公司分析其计提是否充分；（3）原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及管理制度。请财务顾问和会计师核查并发表意见。 14. 预案披露，蓝信科技采取外协加工与自主总装相结合 的制造模式，且存在外协加工和委托加工。请补充披露：（1）近三年及一期向主要外协和委托加工的厂商采购具体内容及金额和占比情形；（2）前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品，是否存在关联关系；（3）主要产品生产涉及的具体环节以及由外协、委托加工厂商完成的环节，相应的质量控制措施及保密措施，外协加工与委托加工的具体差异；（4）报告期内外协及委托加工费的定价方式及公允性。请财务顾问核查并发表意见。 15. 预案未明确标的公司采购和销售中是否存在关联交易。 请补充披露标的公司近三年及一期的关联交易内容，包括但不限于关联交易的内容和交易实质、金额、交易对手、关联关系、定价依据及其公允性。请财务顾问和会计师核查并发表意见。 请你公司在2018年6月20日之前，针对上述问题书面回复 我部，并对重大资产重组预案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇一八年六月十一日

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